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2018
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省属公司董事会、董事履职评价办法（试行）
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第一章 总则
第一条 为适应国有资产管理体制改革和健全现代企业制度的要求，完善公司法人治理结构，推进省属国有独资公司董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于省国资委履行出资人职责的国有独资公司（以下简称公司）董事会、董事（不含职工董事，下同）履职的评价。
第三条 评价董事会、董事履职遵循以下原则：
（一）以职责为基础、全面评价原则；
（二）科学规范、客观公正原则；
（三）依法依规维护出资人权益原则。
第四条 对公司董事会及董事履职评价，由省国资委组织实施。省国资委也可委托第三方机构评价。
第二章 董事会履职评价
第五条 对董事会履职评价主要根据有关法律法规和《辽宁省省属公司董事会规范运作暂行办法》（辽国资〔2011〕55号），重点评价董事会运作的规范性和有效性，主要包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策效果以及对经理层的监督管理等情况。
第六条 对董事会履职评价实行年度评价，由省国资委对上一年度董事会工作进行评价，听取董事会上一年度董事会报告，征求监事会评价意见，检查董事会运作情况，综合提出评价意见。
第七条 董事会履职的评价要点。
（一）董事会运作的规范性
1.机构设置与制度建设
（1）机构设置：董事会、董事会专门委员会、董事会秘书等董事会工作机构设置情况。
（2）工作职责：董事会、监事会、*委会、经理层之间职责界限情况；董事长与总经理、董事会相关工作机构的职责情况。
（3）制度建设：董事会及其工作机构工作制度、议事规则情况；依省国资委授权董事会选拔、考核、激励、约束经理层的制度情况；公司基本管理制度制定情况。
2.日常运行
（1）依法按章行权：董事会按照公司章程规定的职责权限履职情况，董事会运行程序情况，董事会会议召开方式、次数、记录情况，董事会决议涉及范围情况；董事会及其工作机构与公司*委、监事会、经理层协调配合情况，督导落实监事会要求纠正和改进问题的情况，董事会决定公司重大事项事先听取公司*委意见、发挥*组织*治核心作用的情况。
（2）信息沟通：董事会与出资人、经理层、监事会、公司*组织、工会和其他利益相关者沟通情况，向出资人提供公司运营状况等有效信息情况，董事会决策前收集决策信息以及会前和会上沟通情况，对公司重大事项关注情况。
（二）董事会运作的有效性
1.决策科学性及效果
（1）体现出资人意志：省*关于国资国企改革精神在公司贯彻情况，公司战略规划、经营方针、投融资计划、改革重组、产权管理等体现省*部署和要求情况，董事会履职行为、决策结果体现出资人要求的情况。
（2）决策科学：董事会重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用的决策情况，决策中研究、讨论和论证过程，以及决策依据、程序等情况。
（3）推动发展：董事会制定公司发展战略和中长期发展规划、投资计划，并对其实施进行监控的情况，董事会按权限对公司重大固定投资、对外投资项目的审批情况。
（4）风险控制：对董事会决议事项进行风险审核与评估情况，为防范重大决策失误采取的法律、内控措施；应对形势和市场的变化采取的应对策略和措施。
2.监督管理方面的评价内容
（1）经理层履职：按照有关法律法规、公司章程以及省国资委授权，在经理层成员选拔、考核以及激励约束中发挥作用的情况。
（2）决策落实：监督经理层贯彻落实董事会决议，保证公司战略规划、预算计划和董事会其他决议得到落实的措施。
（3）咨询指导：为公司经理层提供指导和咨询服务情况。
第八条 对董事会履职评价一般经过下列程序：
（一）董事会自我评估。公司董事会于每年4月底前向省国资委书面提交上一年度工作报告，并附董事会自我评估意见。
（二）审议董事会年度工作报告。省国资委按照《辽宁省省属公司董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》（辽国资〔2012〕53号）规定，对董事会年度工作报告进行审议。
（三）征求意见。主要征求公司监事会对董事会的评价意见，也可征求公司*委、董事、经理层、职工代表的意见。
（四）调阅有关资料。省国资委根据需要，调阅董事会及其专门委员会决议纪要、会议记录，公司财务报表等有关资料。
（五）出资人评价。省国资委召开主任会议，听取有关部门对公司董事会评价情况及意见的汇报，进行讨论和审议，形成最终评价意见，并于会后将最终评价意见以书面形式向公司董事会反馈。
第九条 对董事会履职的评价意见包括以下内容：董事会年度主要工作成绩、存在的主要问题、加强和改进的建议、评价等次。
第十条 对董事会履职的评价结果分为运行良好、需要改进、需要改组三个等次。对评价结果为运行良好的董事会给予肯定和鼓励；对评价结果为需要改进的董事会提出整改意见，限期整改；对评价结果为需要改组的董事会，提出整改方案，按管理权限报经批准后实施。
第十一条 董事会有下列情形之一的，评价等次为需要改组：
（一）董事会决议违背*和国家方针*策和法律法规的。
（二）董事会决议违背出资人意志，或者对出资人隐瞒公司重大事项、提供虚假信息的。
（三）董事会不积极维护出资人利益，导致国有资产严重流失的。
（四）董事会决策失误，导致公司遭受重大损失的。
（五）董事会决议严重违反公司章程规定的。
第三章 董事履职评价
第十二条 对董事履职评价主要包括职业操守、履职表现、勤勉程度等内容。
第十三条 对董事履职评价实行年度评价和任期评价，由省国资委对董事上一年度或任期工作进行评价，以书面或会议形式听取董事工作报告，征求监事会对董事履职的评价意见，检查董事履职情况，综合提出评价意见。
第十四条 董事履职的评价要点
（一）职业操守。遵守法律法规、公司章程以及《辽宁省省属公司董事会规范运作暂行办法》第二十九条规定的董事忠实义务履行情况。
（二）履职表现。按照法律法规和公司章程赋予职责开展调查研究、出席会议、提出议案、发表意见、提出建议、参与决策、检查董事会决议执行、推动公司决策贯彻落实等情况；与董事会其他成员、监事会成员、经理层成员以及其他相关人员协调沟通情况。
（三）勤勉程度。按照法律法规、公司章程以及《辽宁省省属公司董事会规范运作暂行办法》第三十条规定的董事勤勉义务履行情况。
第十五条 董事履职年度（任期）评价一般经过下列程序：
（一）董事自我评估。公司董事会成员一般于每年3月底前向省国资委提交上一年度个人履职工作总结，任期届满的，应于届满前一个月提交个人任期工作报告。
（二）征求意见。主要征求公司监事会对董事履职的评价意见，也可征求公司有关人员的意见。
（三）调阅公司董事会有关资料。省国资委根据需要，调阅董事参加董事会及其专门委员会决议纪要、会议记录等有关资料。
（四）出资人评价。省国资委对董事年度总结或任期工作报告进行审议，汇总有关方面对董事履职的评价情况和意见，形成最终评价意见，并向董事反馈。
第十六条 董事履职评价意见包括以下内容：董事在职业操守、履职表现、勤勉程度等方面的主要表现、存在的不足和评价等次。
第十七条 董事履职评价结果为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。对评价结果为优秀的董事，给予奖励（奖励办法另行制定）；对评价结果为称职的董事，给予肯定和鼓励；对评价结果为基本称职的董事，提出整改意见，限期整改；对评价结果为不称职，或者连续2个年度评价结果为基本称职的，按有关规定予以解聘。
第十八条 董事有下列情形之一的，履职评价等次为不称职：
（一）泄露任职公司商业秘密，损害公司合法权益的。
（二）有《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定所列不当行为的。
（二）严重违反任职公司工作程序或办事规则的。
（三）不尽诚信和勤勉义务，一年内出席董事会会议（含专门委员会会议）的次数少于会议总数的四分之三的。
（四）对董事会决议严重违反法律、法规、公司章程规定，或者明显损害出资人、任职公司和职工群众合法权益，或者因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，董事本人表决时未投反对票的。
（五）履行董事职责过程中接受不正当利益，或者利用董事职务谋取私利的。
第四章 附则
第十九条 职工董事的履职评价，根据公司章程或其他职工董事管理办法组织实施。
第二十条 国有控股公司中由省国资委委派的董事履职评价参照本办法执行。
第二十一条 本办法由省国资委负责解释。
第二十二条 本办法自印发之日起施行。
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